Ze mogen hun standpunt kenbaar maken over de volgende onderwerpen:
1. Vaststelling van het bezoldigingsbeleid ten aanzien van bestuurders.
2. Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders en commissarissen in een NV waarop het structuurregime niet van toepassing is.
3. Benoeming van commissarissen op voordracht van de raad van commissarissen in een NV waarop het structuurregime van toepassing is.
4. Goedkeuring van bestuursbesluiten die een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming behelzen, waaronder in ieder geval:
- overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
- het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoten in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
- het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.
De aandeelhoudersvergadering is niet verplicht het standpunt van de ondernemingsraad over te nemen en hoeft ook niet te motiveren waarom het standpunt niet wordt gevolgd. Het gaat dus alleen om een recht voor OR om zijn mening te geven voordat de aandeelhouders een besluit nemen.
Het spreekrecht van de ondernemingsraad in de aandeelhoudersvergadering kan ertoe bijdragen dat belangen van werknemers door de aandeelhoudersvergadering voldoende worden meegewogen in de besluiten die genomen worden. Dat draagt bij aan een versterking van de positie van werknemers. Bij de bevordering van een evenwichtige inkomensverdeling is van belang dat ook de zienswijze van de werknemersvertegenwoordigers betrokken kan worden bij de vaststelling van het beloningsbeleid van bestuurders.
De OR kan de voorzitter aanwijzen als vertegenwoordiger van de ondernemingsraad, maar hij kan ook een ander lid aanwijzen. De bestuurder moet de OR volgens de wet ’tijdig’ oproepen voor de aandeelhoudersvergadering. Wat tijdig is, geeft de wet niet aan. Gebruikelijk is een à twee maanden.
In de wet zijn overigens geen sancties opgenomen voor het geval dat de NV de ondernemingsraad geen gebruik laat maken van zijn spreekrecht. De OR heeft dus geen middelen om het spreekrecht af te dwingen. Desalniettemin doet een NV er verstandig aan de OR in de gelegenheid te stellen een standpunt kenbaar te maken. Ondersteuning van een besluit door de OR kan immers het draagvlak van het vennootschapsbeleid ten goede komen.
